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Häufig gestellte Fragen (FAQ)

Allgemeines


Online Schalter


 

Eintragungspflicht und Einzelunternehmen


Aktiengesellschaft


GmbH


Genossenschaft


Zweigniederlassung


Revisionsstelle und Opting-out


Papiere und Unterschriften


Ich habe mich/meine Firma im Handelsregister löschen lassen. Warum findet man mich/meine Firma trotzdem immer noch auf Zefix

Das Handelsregister ist ein öffentliches Register des Privatrechtsverkehrs Art. 927 f OR und Art. 1 Handelsregisterverordnung (HRegV; SR 221.411).

 

Die Aufbewahrung der Handelsregisterdaten (auch solche Unternehmen, die im Handelsregister gelöscht sind) wird in Art. 9 Abs. 4 HRegV geregelt. Danach dürfen Einträge im Hauptregister nachträglich nicht verändert werden und bleiben zeitlich unbeschränkt bestehen. Alle Einträge im Handelsregister sind öffentlich (Art. 930 OR und Art. 10 f HRegV). Die Kantone stellen die Einträge im Hauptregister für Einzelabfragen auch im Internet unentgeltlich zur Verfügung (Art. 12 HRegV). Ein entfernen der Daten aus dem Hauptregister, auch wenn diese als gelöscht gekennzeichnet sind, ist daher nicht zulässig.

 

Aus diesem Grund können auch die gelöschten Eintragungen zeitlich unbeschränkt über das Internet abgerufen werden, da sie ein Teil des Hauptregisters sind.

 

 

Warum kann ich meine elektronisch signierten Dokumente nicht einfach per E-Mail senden

E-Mails werden normalerweise offen über das Netz übermittelt. Mit entsprechenden Kenntnissen können unbefugte Dritte E-Mails abfangen und manipulieren. Nur wenige Anwender verwenden die verfügbaren Verschlüsselungstools. Zudem ist der wirkliche Absender bei einer E-Mail nicht immer zweifelsfrei feststellebar.
 
Kurz: Dem Gesetzgeber war der Versand über ein E-Mail-System zu unsicher. Das Gesetz schreibt daher vor, dass rechtsrelevante Dokumente, die an eine Behörde gehen, nur über eine zugelassene Zustellplattform gesandt werden dürfen (Art. 130 Abs. 2 und 143 Abs. 2 der Zivilprozessordnung (ZPO; SR 272), Verordnung vom 18. Juni 2010 über die elektronische Übermittlung im Rahmen von Zivil- und Strafprozessen sowie von Schuldbetreibungs- und Konkursverfahren (SR 272.1) und Art. 12b und 12c der Handelsregisterverordnung (SR 221.411).

 

Warum müssen die Dokumente das Format PDF/A-1a haben, warum genügt nicht ein "normales" PDF

PDF/A ist der für die sichere Archivierung von PDF-Dokumenten gängige Standard. Gestützt auf Art. 12c Abs. 2 der Handelsregisterverordnung (HRegV; SR 221.411) hat das Eidg. Amt für das Handelsregister am 18. Dezember 2012 (in Kraft seit 1. Januar 2013) daher folgende Weisung erlassen:

 

Die für den elektronischen Geschäftsverkehr im Bereich des Handelsregisters anerkannten Formate entsprechen den Versionen des Dateiformats PDF/A1 (ISO 19005-1 von 2005) wie sie in Art. 1 Abs. 1 der Verordnung des EJPD über die anerkannten Formate im Bereich der elektronischen öffentlichen Beurkundung vom 2. Dezember 2011 (SR 943.033.1) erwähnt werden.

 

Eingelesene Papierdokumente haben bezüglich der Auflösung gleich gut lesbar zu sein wie das Original.

 

Das neuere PDF/A-2 (ISO 19005-2 von 2011) kann somit vorläufig nicht verwendet werden. Ebenso dürfen keine anderen Formate entgegengenommen werden.

 

Warum muss ich eine SuisseID erwerben, wenn ich schon ein Zertifikat eines ausländischen Anbieters habe

Gemäss Art. 12d der Handelsregisterverordnung (HRegV; SR 221.411) muss für die Anmeldung beim Handelsregister ein qualifiziertes Zertifikat einer anerkannten Anbieterin von Zertifizierungsdiensten verwendet werden. Die Voraussetzungen für die Anerkennung als Anbieterin von Zertifizierungsdiensten sind in Art. 3 des Bundesgesetzes über Zertifizierungsdienste im Bereich der elektronischen Signatur (ZertES, SR 943.3) geregelt.


Bis heute haben nur Anbieterinnen aus der Schweiz die Anerkennung beantragt bzw. erhalten, weshalb eine ausländische Signatur nicht von einer anerkannten Anbieterin stammen kann. Falls der Nachweis erbracht wird, dass die ausländische Anbieterin in der Schweiz über eine Zulassung verfügt, kann auch deren Zertifikat verwendet werden.

 

Kann ich weiterhin auch Unterlagen als Papierdokumente an das Handelsregister schicken, oder ist das elektronische Anmeldeverfahren obligatorisch

Das Handelsregister Kanton St.Gallen wird seit dem 1. Oktober 2015 nur noch elektronisch geführt.

 

Korrespondenz und Belege können auch weiterhin in Papierform dem Handelsregister eingereicht werden. Diese Papierdokumente werden bei Posteingang eingescannt und davon signierte PDF/A-1a Dokumente erzeugt. Dieser Vorgang nimmt eine gewisse Zeit in Anspruch, weshalb elektronisch eingereichte Unterlagen i.d.R. schneller bearbeitet werden.

 

Die Papierdokumente werden längstens sechs Monate seit dem Eingang aufbewahrt und danach vernichtet (Art. 166 Abs. 6 der Handelsregisterverordnung (HRegV; SR 221.411).

 

Muss ich mein Einzelunternehmen ins Handelsregister eintragen

Wer ein Handels-, Fabrikations- oder ein anderes nach kaufmännischer Art betriebenes Gewerbe betreibt, muss sich in das Handelsregister eintragen lassen. Natürliche Personen, die ein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben und während eines Jahres Roheinnahmen von mindestens CHF 100'000.00 (Jahresumsatz) erziehlen, sind verpflichtet, ihr Einzelunternehmen ins Handelsregister eintragen zu lassen.

 

Welche Vorteile hat ein freiwilliger Handelsregistereintrag

Wer ein Einzelunternehmen betreibt und nicht verpflichtet ist, sich ins Handelsregister einzutragen, kann sich freiwillig eintragen lassen. Auch ein Verein kann sich freiwillig ins Handelsregister eintragen lassen.

 

Ein solcher freiwilliger Eintrag wird vorgenommen, weil

 

  • ein Geschäftspartner dies verlangt,
  • so ein Firmenfahrzeug eingelöst werden kann,
  • ein anderes Gesetz dies vorschreibt (Geldwäschereigesetz,...)
  • von bestimmten Lieferanten nur dann Rabatte gewährt werden,
  • die Existenz des Unternehmens / Vereins jederzeit mittels eines amtlichen Dokuments (Handelsregisterauszug) nachgewiesen werden kann.

 

 

Wofür hafte ich als Inhaberin / Inhaber einer Einzelunternehmung

Für Firmenschulden haften die Inhaberin bzw. der Inhaber der Einzelunternehmung mit ihrem / seinem gesamten Geschäfts- und Privatvermögen.

 

Wie muss sich der Verwaltungsrat einer AG zusammensetzen

Der Verwaltungsrat einer AG muss aus mindestens einer natürlichen Person bestehen, die zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt ist (Art. 707 und 728 OR).

 

Die Gesellschaft muss durch eine Person vertreten werden können, die Wohnsitz in der Schweiz hat (Art. 718 Abs. 4 OR). Dieses Erfordernis kann auch von einem Mitglied des Verwaltungsrats erfüllt werden oder von einem Direktor.

 

Was muss bei der AG mindestens in den Statuten stehen

Die Statuten müssen folgende Bestimmungen enthalten (Art. 626 OR):

 

  • die Firma und den Sitz der Gesellschaft;
  • den Zweck der Gesellschaft;
  • die Höhe des Aktienkapitals und den Betrag der darauf geleisteten Einlagen;
  • Anzahl, Nennwert und Art der Aktien;
  • die Einberufung der Generalversammlung und das Stimmrecht der Aktionäre;
  • die Organe für die Verwaltung und für die Revision;
  • die Form der von der Gesellschaft ausgehenden Bekanntmachungen.

 

 

Protokoll Unterzeichnung und Einreichung

Beruhen einzutragende Tatsachen auf Beschlüssen oder Wahlen von Organen einer juristischen Person und bedarf der Beschluss nicht der öffentlichen Beurkundung, so muss das Protokoll beziehungsweise ein Protokollauszug über die Beschlussfassung oder ein Zirkularbeschluss als Beleg eingereicht werden.

Protokolle oder Protokollauszüge müssen von der Protokollführerin oder vom Protokollführer sowie von der Vorsitzenden oder vom Vorsitzenden des beschliessenden Organs unterzeichnet werden, Zirkularbeschlüsse von allen Personen, die dem Organ angehören (Art. 23 HRegV).

 

Wie muss sich die Geschäftsführung einer GmbH zusammensetzen

Die Geschäftsführung einer GmbH muss aus mindestens einer natürlichen Person bestehen, die zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt ist (Art. 809 und Art. 814 OR).

 

Die Gesellschaft muss durch eine Person verterten werden können, die Wohnsitz in der Schweiz hat (Art. 814 Abs. 3 OR). Dieses Erfordernis kann auch von einem Geschäftsführer erfüllt werdern oder von einem Direktor.

 

Was muss bei der GmbH mindestens in den Statuten stehen

Die Statuten müssen folgende Bestimmungen enthalten (Art. 776 OR):

 

  • die Firma und den Sitz der Gesellschaft;
  • den Zweck der Gesellschaft;
  • die Höhe des Stammkapitals sowie die Anzahl und den Nennwert der Stammanteile;
  • die Form der von der Gesellschaft ausgehenden Bekanntmachungen.

 

 

 

Wofür hafte ich als Gesellschafter einer GmbH

Der Gesellschafter einer GmbH haftet nur für allfällige in den Statuten aufgeführten Nachschusspflichten und anderen Nebenleistungspflichten (Art. 776a OR).

 

Bei der altrechtlichen GmbH haftet der Gesellschafter über seine Stammeinlage hinaus für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft in den vom Gesetz bestimmten Fällen bis höchstens zum Betrage des eingetragenen Stammkapitals (Art. 3 ÜBest zum GmbH-Recht von 2005).

 

Muss ich meine Unterschrift beglaubigen lassen?

Die Anmeldung auf Papier ist beim Handelsregisteramt zu unterzeichnen oder mit den beglaubigten Unterschriften einzureichen. Eine Beglaubigung ist nicht erforderlich, wenn die Unterschriften schon früher in beglaubigter Form für die gleiche Rechtseinheit eingereicht wurden. Bestehen begründete Zweifel an der Echtheit einer Unterschrift, so kann das Handelsregisteramt eine erneute Beglaubigung verlangen (Art. 18 Abs. 2 HRegV).

 

Wird eine zeichnungsberechtigte Person zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet, so muss sie ihre Unterschrift beim Handelsregisteramt zeichnen, oder ihre originale Unterschrift muss dem Handelsregisteramt in beglaubigter Form als Beleg eingereicht werden.

Zeichnet sie die Unterschrift beim Handelsregisteramt, so muss sie ihre Identität durch einen gültigen Pass oder eine gültige Identitätskarte nachweisen. Das Handelsregisteramt beglaubigt die Unterschrift gegen Gebühr. Diese Bestimmungen gelten sinngemäss für nicht zeichnungsberechtigte Personen, die eine Anmeldung beim Handelsregisteramt vornehmen (Art. 21 HRegV).

 

Muss meine Unternehmung eine Revisionsstelle wählen

1. Grundsätzliche Pflicht zur Revision

Aktiengesellschaften (Art. 727 OR und Art. 727a OR), GmbH (Art. 818 OR), Genossenschaften (Art. 906 OR) und Stiftungen (Art. 83a ZGB) sind grundsätzlich zur Wahl einer Revisionsstelle verpflichtet.

 

Vereine müssen eine Revisionsstelle nur wählen, wenn die Voraussetzungen von Art. 69b ZGB erfüllt sind, oder ein persönlich haftendes oder zu Nachschüssen verpflichtetes Mitglied eine eingeschränkte Revision verlangt (Art. 69b Abs. 2 ZGB).

 

2. Verzicht auf die eingeschränkte Revision (Opting-out)

Gesellschaften, die eine ordentliche Revision durchführen müssen, können auf die Revisionsstelle nicht verzichten. Gesellschaften, die lediglich eine eingeschränkte Revision durchführen müssen, können unter bestimmten Bedingungen auf die Revision und die Revisionsstelle verzichten.

 

3. Ordentliche Revision

Publikumsgesellschaften, die Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert oder Anleihensobligationen ausstehend haben; oder Gesellschaften, die mindestens 20 % der Aktiven oder des Umsatzes zur Konzernrechnung einer Publikumsgesellschaft beitragen; Gesellschaften, die zwei der nachstehenden Grössen in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren überschreiten: a. Bilanzsumme von 10 Millionen Franken, b. Umsatzerlös von 20 Millionen Franken, c. 50 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt und Gesellschaften, die zur Erstellung einer Konzernrechnung verpflichtet sind (Art. 663e Abs. 1 OR), müssen eine ordentliche Revision durchführen.

 

4. Eingeschränkte Revision und Opting-out

In allen übrigen Fällen ist lediglich eine eingeschränkte Revision durchzuführen. Die Gesellschaft kann auf die Wahl einer Revisionsstelle nur verzichten (Opting-out), wenn folgende Voraussetzungen erfüllt sind:
a) Die Gesellschaft ist lediglich zu einer eingeschränkten Revision verpflichtet;
b) sie verfügt über nicht mehr als 10 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt;
c) und alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter haben den Verzicht auf Revision erklärt.

 

5. Aktuelle Änderung von 2011

Das Parlament hat in der Frühjahrssession 2011 beschlossen, die Schwellenwerte für die ordentliche Revision neu auf eine Bilanzsumme von 20 Millionen Franken, den Umsatzerlös auf 40 Millionen Franken und 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt festzulegen (jeweils in zwei aufeinanderfolgenden Jahren). Die Gesetzesänderung ist noch nicht in Kraft getreten und betrifft nur die ordentliche Revision.

 

Kann ich alles in Fotokopie schicken

Nein. Nach Art. 20 HRegV müssen Anmeldungen und Belege im Original oder in beglaubigter Kopie eingereicht werden.

Die Anmeldungen und Belege müssen rechtskonform und Original unterzeichnet sein.

 

Kann mein Treuhänder / Rechtsanwalt für mich die Anmeldung unterschreiben

Nein. Die Anmeldung muss von den Personen, die in Art. 17 HRegV aufgeführt sind, unterzeichnet sein. Die Unterzeichnung durch eine Vertreterin oder einen Vertreter ist nicht zulässig (Art. 18 HRegV).

 

Wer muss die Anmeldung unterzeichnen

Dies wird in Art. 17 der Handelsregisterverordnung geregelt.

Die Anmeldung erfolgt durch die betroffene Rechtseinheit und muss von folgenden
Personen unterzeichnet sein:

a. bei Einzelunternehmen: von der Inhaberin oder vom Inhaber (Art. 934 OR);
b. bei der Kollektiv- oder Kommanditgesellschaft: von allen Gesellschafterinnen und Gesellschaftern (Art. 552 Abs. 2, 594 Abs. 3 OR);
c. bei juristischen Personen: von zwei Mitgliedern des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans oder von einem Mitglied mit Einzelzeichnungsberechtigung (Art. 931a OR);
d. bei der Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen: von einer zur Vertretung berechtigten natürlichen Person für jede unbeschränkt haftende Gesellschafterin;
e. bei Instituten des öffentlichen Rechts: von den Personen, die nach öffentlichem Recht zuständig sind (Art. 931a OR);
f. bei der nicht kaufmännischen Prokura: von der Geschäftsfrau oder vom Geschäftsherrn (Art. 458 Abs. 3 OR);
g. bei der Gemeinderschaft: vom Haupt der Gemeinderschaft (Art. 341 Abs. 3 ZGB).
h. bei der Zweigniederlassung von Rechtseinheiten mit Sitz im In- oder im Ausland: von einer zeichnungsberechtigten Person, die am Sitz der Hauptniederlassung oder der Zweigniederlassung im Handelsregister eingetragen ist;
i. bei der Löschung einer Rechtseinheit: von den Liquidatorinnen und Liquidatoren (Art. 589, 619, 746, 764 Abs. 2, 826 Abs. 2, 913 OR; Art. 58 ZGB).

 

Die Anmeldung kann zudem durch die betroffenen Personen selbst erfolgen:
a. bei der Löschung von Mitgliedern der Organe und der Löschung von Vertretungsbefugnissen (Art. 938b OR);
b. bei der Änderung von Personenangaben gemäss Artikel 119 Absatz 1 Buchstaben a–d;
c. bei der Löschung des Rechtsdomizils gemäss Artikel 117 Absatz 3.

 

Haben Erbinnen oder Erben eine Eintragung anzumelden, so können an ihrer Stelle auch Willensvollstreckerinnen, Willensvollstrecker, Erbschaftsliquidatorinnen oder Erbschaftsliquidatoren die Anmeldung vornehmen.

 

Muss der Familienname der Inhaberin oder des Inhabes in der Firma erwähnt werden

Ja. Wer als alleiniger Inhaber ein Geschäft betreibt, muss den wesentlichen Inhalt seiner Firma aus dem Familiennamen mit oder ohne Vornamen bilden (Art. 945 OR).

 

Der Firma darf aber kein Zusatz beigefügt werden, der ein Gesellschaftsverhältnis andeutet (z.B. & Co, Partner, Group usw.).

 

 

 

Muss ich z.B. meine Wohnortänderung dem Handelsregister mitteilen

Ja. Ist eine Tatsache im Handelsregister eingetragen, so muss auch jede Änderung dieser Tatsache eingetragen werden (Art. 27 HRegV und Art. 937 OR).

 

Was ist der Unterschied zwischen einer Zweigniederlassung und einer weiteren Geschäftsadresse

Die Zweigniederlassung ist eine Rechtseinheit im Sinne von Art. 935 OR und Art. 2 lit. a Ziff. 14 HRegV. Sie verfügt über eine organisatorische und finanzielle Unabhängigkeit gegenüber dem Hauptsitz der Unternehmung und hat eine eigene Leitung sie damit eine selbstständige Niederlassung eines Unternehmens.

Eine weitere Geschäftsadresse ist ein Zustellort, an dem der Unternehmung Nachrichten aller Art zugestellt werden können (Art. 117 Abs. 4 HRegV). In gewissen Fällen verfügt die Unternehmung an diesem Ort auch über Räumlichkeiten, die sie entsprechend ihrem Geschäft nutzt. Es besteht aber kein selbständiger Geschäftsbetrieb.

 

Welche Belege muss ich für eine Übertragung von Stammanteilen einreichen

Die Gesellschaft muss sämtliche Übertragungen von Stammanteilen zur Eintragung in das Handelsregister anmelden, unabhängig davon, ob die Übertragungen auf vertraglicher Grundlage oder von Gesetzes wegen erfolgen (Art. 82 HRegV).

 

Dem Handelsregisteramt müssen eingereicht werden:
a. der Übertragungsvertrag als Beleg, dass der Stammanteil auf die neue Gesellschafterin oder den neuen Gesellschafter übertragen wurde;
b. falls die Statuten nicht auf die Zustimmung der Gesellschafterversammlung (z.B. das Protokoll über den entsprechenden Beschluss) zur Übertragung des Stammanteils verzichten: ein Beleg für diese Zustimmung.

 

Falls die Statuten für die Übertragung von Stammanteilen die öffentliche Beurkundung vorsehen, muss der Abtretungsvertrag öffentlich beurkundet werden.


Die Erwerberin oder der Erwerber darf nur ins Handelsregister eingetragen werden, wenn lückenlos nachgewiesen wird, dass der Stammanteil von der eingetragenen Gesellschafterin oder vom eingetragenen Gesellschafter auf die Erwerberin oder den Erwerber übergegangen ist.

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